财经猎豹挂面大王跨界养猪拟贷款4亿并购一独董投出弃权票

现代快报讯（记者 谷伟）在猪肉价格接连下跌的背景下，“挂面大王”克明食品却要接盘控股股东旗下生猪养殖企业阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”），为此公司打算付出约6.4亿元用于收购股份+增资，而其中4亿元则是来自于并购贷款。值得注意的是，在董事会会议上，公司一名独立董事对上述收购及贷款的两项议案均投出了弃权票。

    贷款4亿收购，逆市进军养猪业

    12月22日，农业农村部披露，当天全国批发市场猪肉平均价格为27.5元/公斤，较前一日下降1.3%，相比11月初的35.43元/公斤，一个多月内下跌了22%。现代快报此前报道，就在这样的背景下，克明食品却打算逆市进军养猪行业。

12月22日，公司披露具体交易方案，拟以3.57亿元价格受让克明集团、陈克明、陈克忠、陈晖持有的兴疆牧歌全部股份，股份受让完成后，公司将对兴疆牧歌增资2.8亿元。本次股份转让和增资事项完成后，公司将持有兴疆牧歌51%以上的股份，兴疆牧歌纳入公司合并报表范围，成为控股子公司。

△兴疆牧歌股权结构 据克明食品公告

另外，根据公告，本次收购+增资的合计约6.4亿元资金中，将有4亿元来自于向金融机构的并购贷款，为期七年。

克明集团为克明食品控股股东，其创始人和实际控制人均为陈克明，陈克明同名品牌的挂面，正是公司多年来的主打产品。而陈克忠为陈克明的弟弟，也是兴疆牧歌的董事长。陈晖为陈克明之女，现任克明食品副董事长。公告显示，克明集团目前持有兴疆牧歌20.93%的股份，陈克忠、陈克明、陈晖分别持股7.15%、6.37%、0.73%。

    交易方案约定，本次交易实施的先决条件是，克明集团完成对珠海中青恒辉七期投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏地区绿景产业发展基金合伙企业（有限合伙）、湖南省财信资产管理有限公司、共青城卓同投资合伙企业（有限合伙）、珠海中青恒辉四期投资合伙企业（有限合伙）、珠海中青恒辉六期投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒辉润智三期投资合伙企业（有限合伙）7名PE投资者的股份回购，并且兴疆牧歌完成全体股东同比例缩股及定向减资至1.25亿元注册资本。

    根据交易方案中披露的兴疆牧歌的最新持股比例，上述7家PE合计持股8.21%。其中，阿克苏地区绿景产业发展基金合伙企业（有限合伙）、湖南省财信资产管理有限公司背后分别是新疆阿克苏国资和湖南国资，其余几只中青恒辉系私募基金的管理者中青恒辉资产管理有限公司，则是紫光集团旗下的投资公司。

    兴疆牧歌最初由克明集团联手天兆猪业及养猪大户杨炳全共同成立，此前报道显示，其曾打算独立IPO。但最新股东表显示，天兆猪业已经退出。而兴疆牧歌何时引入上述7家PE投资，克明食品并未披露。

    猪肉价格下行，拟收购企业上半年亏损

    对于养猪企业来说，经营业绩往往受“猪周期”影响较大。陈克忠此前在2022年新年寄语中称，“2021年，生猪这个‘二师兄’坐上过山车，整个过程惊心动魄，猝不及防……今年猪价跌得狠，反弹快，显示猪周期明显压缩，前两年的高利时代已经终结……”克明食品披露的兴疆牧歌业绩情况也证实了这一点。

△兴疆牧歌近年业绩 记者制图 数据来源：克明食品公告

2019年到2021年，兴疆牧歌归母净利润分别为9136.39万元、4.31亿元、1.18亿元，坐了一轮过山车。2022年上半年，兴疆牧歌甚至亏损了4438.74万元，前9月则盈利423.15万元。由此看来，其第三季度盈利约4862万元。

    从猪肉价格来看，从今年4月到10月，猪肉批发价格上涨翻倍。在发改委连续投放猪肉储备等多项调控措施之下，10月中旬以来，猪肉价格迅速调整。12月16日，国家发改委宣布，猪肉价格退出价格过度上涨预警区间。

    12月21日，国家发改委官方公众号表示，针对近期国内生猪价格过快下跌等情况，近日国家发展改革委价格司组织召开视频会议，听取业内专家和部分市场机构意见，研究做好市场保供稳价工作。专家指出，近期生猪价格出现过快下跌，主要是受猪肉消费较往年偏弱、年底生猪供应增加等因素影响。发改委表示，将继续紧盯市场供需和价格动态，必要时采取收储等储备调节措施，促进生猪市场长期健康发展。

    在猪肉价格下跌的情况下，克明食品为何还要逆市进军养猪业？克明食品在公告中表示，公司更名后，进一步拓展大食品产业细分赛道可以为公司新增更多利润增长点，公司控股股东已经提前几年培育生猪养殖产业，已积累了众多供应链资源并已在销售渠道方面形成了一定的规模优势，在区位布局方面更是形成独特优势，“公司在此背景下进军该行业，有助于稳步展业。”

    不过，在公司董事会上，公司三名独董之一的马胜辉却表示，因目前市场行情波动大，难以判断在当下这个时间点进行并购是否合适，故对本次交易相关事项投弃权票。布瑞克咨询高级研究员徐洪志在接受现代快报记者采访时直言，预计后期猪肉价格将震荡走跌，本轮猪周期的拐点已经出现。“就目前生猪市场整体情况来看，跨界进入养猪行业在时机上并不完全合适。”

    而在克明食品股吧中，股民对此则态度不一。有股民表示，为独董点赞，养猪行业是门槛不高的周期行业。还有股民质疑公司“利益输送”，是为大股东“当接盘侠”。但也有人认为，猪价低时收购才好，成本低。

    克明食品执意收购兴疆牧歌，是否已有应对猪价下行的策略？按照PE投资行业惯例，投资方多会与被投企业及创始股东签订对赌协议，约定上市时间及回购条款等。克明集团及兴疆牧歌是否与上述PE签订了类似条款，以致上市未成触发回购？对此，现代快报记者12月22日致电克明食品，但截至发稿，尚未得到回复。

    而与此次收购的相关议案，将在克明食品2023年1月6日的股东大会上进行表决，中小股东是否会支持此次收购，值得关注。